OB欧宝体育中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券、向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的要求，对惠城环保全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
1、为优化资产负债结构，满足日常资金需求情况，青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“惠城环保”）全资子公司广东东粤化学科技有限公司（以下简称“东粤化学”）拟将注册资本由40,000万元增加至58,000万元，增资价格为每股人民币1元（以下简称“本次增资”）。揭阳大南海石化工业区国业实业投资发展有限公司（以下简称“揭阳国业”）、岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”）及青岛惠城化学有限公司（以下简称“惠城化学”）以现金方式共同认购东粤化学新增注册资本合计18,000万元，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司对东粤化学的出资额不变，持股比例下降至68.97%，仍为东粤化学的控股股东。
2、因本次增资认购方之一惠城化学为公司控股股东、实际控制人、董事张新功控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易。
3、公司于2023年8月30日召开的第三届董事会第二十三次会议以同意6票、反对0票、弃权0票，第三届监事会第二十次会议以同意3票、反对0票、弃权0票的结果审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。关联董事张新功对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
7、经营范围：一般项目：石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、关联关系说明：惠城化学为公司控股股东、实际控制人、董事张新功控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条相关规定，惠城化学为公司关联法人。
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系说明：揭阳国业与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询OB欧宝体育、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；成品油零售【分支机构经营】；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系说明：岳阳兴长与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
经营范围：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；合成材料制造（不含危险化学品）；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；余热余压余气利用技术研发；新材料技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
因东粤化学设立时间较短，尚未实际开展业务，经交易各方友好协商，本次增资遵循公允、合理、互利的市场化原则，东粤化学每1元注册资本对应作价为1元人民币，交易定价公允合理。
本协议各方经协商一致同意，按照本协议约定的条款和条件，目标公司本次投资后的注册资本为58,000万元。甲方出资人民币 40,000万元认购目标公司40,000万股权；乙方出资人民币6,000万元认购目标公司6,000万股权；丙方出资人民币6,000万元认购目标公司6,000万股权；丁方出资人民币6,000万元认购目标公司6,000万股权。
（1）首期投资款：甲方、丙方于2024年1月1日前各自缴足50%的出资额；乙方、丁方于2024年1月1日前缴足不少于50%的出资额。
各方同意目标公司使用甲方及其控制公司所持有的专有技术应签署技术授权使用合同，技术使用费及相关约定以届时签订的技术授权使用合同的约定为准；如目标公司未来增加产能，不再追加收取技术使用费。
目标公司承建的混合废塑料资源化综合利用项目（包括目标公司后期新建项目）产出的产品（以低碳烯烃为主，以下简称“目标产品”）可作为丙方及其子公司的原材料，各方同意将目标产品优先供应丙方及其子公司使用，目标产品价格在项目所在区域市场价基础上适当优惠。
5、各方承诺，在目标公司合法有效存续期间：目标公司设董事会，董事会成员5名。其中，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事，丁方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事并经全体董事过半数选举产生。公司设监事会，监事会成员3名。其中，乙方委派1名监事，丙方委派1名监事，1名职工监事。监事会主席由乙方委派的监事担任。
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的条款，即构成违约。
因本协议的签署和履行产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过友好协商解决争议，由目标公司所在地法院管辖。
本次东粤化学增资是为增强资本实力，满足东粤化学的项目资金需求，提高市场竞争力，支持东粤化学的发展。
本次交易完成后OB欧宝体育，东粤化学仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
自2023年年初至本公告日，公司向张新功控制的青岛惠城信德新材料研究院有限公司（以下简称“信德新材料”）采购原材料累计发生71.50万元。
公司于2023年4月18日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议及2023年5月23日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司2023年度与关联方信德新材料发生的日常关联交易的金额不超过1,500万元。
公司于2023年7月6日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年7月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司向九江惠城新材料有限公司增资暨关联交易的议案》OB欧宝体育，公司控股子公司九江惠城环保科技有限公司以非货币资产（评估价值为4,957.42万元）投资入股张新功控制的九江惠城新材料有限公司。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司向九江惠城新材料有限公司增资暨关联交易的公告》。
2023年8月30日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
公司监事会认为，本次全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次交易不会改变公司合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次交易符合有关法律、法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对上述全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审查及事前认可：
本次全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将《关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
本次全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项。
上市公司本次全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见，履行了必要的审批程序，本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本保荐机构对本次全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技集团股份有限公司全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）