OB欧宝体育一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南机场设施股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南机场设施股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司、海南机场 指 海南机场设施股份有限公司（证券简称：海南机场，证券代码：600515.SH）
一致行动人 指 深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控环保科技有限公司、海南机场实业投资有限公司、海南博鳌机场管理有限公司、三亚航空旅游职业学院
本次权益变动 指 信息披露义务人以协议方式向机场集团转让所直接持有的上市公司 2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）的行为
《重整计划》 指 2021年10月31日经海南高院裁定批准的《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》
转增股票 指 海南控股于2021年12月24日取得的上市公司资本公积转增的2,800,000,000股股票
《股份转让协议》 指 海南控股与机场集团于2023年6月19日签署的《海南省发展控股有限公司与海南机场集团有限公司关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》
注：本报告书中部分合计数若出现与各分项数值直接相加之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
注册资本 1,358,366.812584万元（为工商登记信息，最新注册资本为15,728,078,915.45元，尚未办理工商变更登记。）
经营范围 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）
股东及持股情况 海南省国资委持股90%，海南省财政厅持股10%（注：此为工商登记显示结果，未根据最新实际持股比例调整。截至本报告出具日，海南控股最新持股情况为：海南省国有资产监督管理委员会持股91.36%；海南省财政厅持股8.64%）
经营范围 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品销售；纸制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；包装材料及制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料包装箱及容器制造；塑料加工专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；日用品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术推广服务；包装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；模具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围 一般经营项目是：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程OB欧宝体育、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目
经营范围 旅游开发，度假酒店、养生公寓开发，会议服务，商务办公，保洁服务，建筑工程机械与设备租赁，机械设备、建筑材料、装饰材料、旅游商品的销售，房地产开发经营，仓储服务，工程管理服务。
经营范围 机场投资、控股，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；机场商业、临空产业的投资、管理；机场管理咨询服务；国内航线客货运销售代理业务（危险品除外）；航空信息技术和咨询服务；货物的包装、装卸、搬运业务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；商业零售；对机场场地、设备的租赁；车辆及设备出租、修理，停车场经营项目；旅客班车的运营项目；广告的设计、制作、发布和代理；广告的经营项目；行李打包经营项目；机场贵宾有偿服务项目；饮品、预包装食品零售，日用百货、五金工具、交电商业、服装销售、工艺品销售、水电销售。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有境内上市公司海控南海发展股份有限公司（股票代码002163.SZ）30.69%股份。
截至2023年4月30日，海南控股、环保科技、三鑫科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院的股权关系结构图如下：
注2：三鑫科技、环保科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院所持海南机场股票均为根据《重整计划》执行所得；
注3：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。
海南控股直接持股子公司海控能源72.45%，海控能源间接持有环保科技100%股权；海南控股通过持股30.69%的子公司海南发展间接持有三鑫科技70%股权；海南控股通过持股100%的子公司机场集团间接持有机场实业56%股权，通过持股56%的子公司机场实业间接持有博鳌管理、睿航教育100%股权，睿航教育作为举办方举办三亚航院。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，海南控股、环保科技、三鑫科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院构成一致行动人。
本公司于2021年12月设立全资子公司机场集团，为充实机场集团业务，切实服务海南自贸港更加开放的航空运输政策，支持上市公司战略发展，优化资源配置，拟通过内部协议转让的方式，将本公司直接持有的海南机场24.51%股权转让予机场集团。
本次交易为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，不涉及二级市场减持，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无未来12个月内直接或间接增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的明确计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求OB欧宝体育，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
截至2023年4月30日，本次权益变动前，上市公司总股本为11,425,309,602股，信息披露义务人海南控股及其控制的其他单位合计持有2,802,769,749股，其中海南控股直接持有2,800,000,000股，占上市公司总股本的24.51%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。
注2：三鑫科技、环保科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院所持海南机场股票均为根据《重整计划》执行所得；
注3：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。
2023年6月19日，海南控股与机场集团签署《股份转让协议》，海南控股将其直接持有的上市公司2,800,000,000股股份协议转让予机场集团，本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股份，上市公司控股股东变更为机场集团，实际控制人保持不变，仍为海南省国资委。
注1：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。
海南控股与机场集团于2023年6月19日签署《海南省发展控股有限公司与海南机场集团有限公司关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》。
海南省发展控股有限公司将其持有海南机场设施股份有限公司2,800,000,000股股票，占总股本的24.51%股份转让给海南机场集团有限公司。
1.转让价格。根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以海南机场设施股份有限公司截至2021年12月31日每股净资产为基础，并结合海南省发展控股有限公司收购价格，海南省发展控股有限公司持有海南机场设施股份有限公司2,800,000,000股股份，转让价款合计87.5亿元。
协议双方同意，海南机场集团有限公司以现金方式分2期向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款：
（1）第1期：自本协议签订及该股份转让经双方内部决策审议通过之日起5个工作日内，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款的30%作为保证金，即保证金为26.25亿元，第2期股份转让价款支付完成之日，前述保证金全部转为股份转让价款；
（2）第2期：自海南省发展控股有限公司向海南机场集团有限公司办理股份过户前，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付剩余股份转让价款即61.25亿元。
自海南机场集团有限公司支付全部股份转让价款之日起，双方应当共同积极参与、配合向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令海南省发展控股有限公司原持有的上市公司2,800,000,000股股份（占上市公司总股本24.51%）登记至海南机场集团有限公司名下。
（3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
1.2 自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至海南机场集团有限公司，海南机场设施股份有限公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时海南机场设施股份有限公司股东按照届时的股份比例共同享有。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为机场集团。机场集团系海南控股的全资子公司，本次权益变动系海南控股内部协议转让，不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已承诺：转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，承诺人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述锁定期限制。机场集团已作出承诺，在本次股权转让完成后，将继续履行信息披露义务人在上述股份锁定承诺。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份存在质押，但不存在冻结或其他权利限制的情形，具体情况如下：
截至本报告书签署日，海南控股已与质权人协商一致，交通银行股份有限公司海南省分行已出具《质权人同意函》，同意上述质押股份的转让，该部分股票的质押对本次权益变动不构成影响。
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安排的情形。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，本次权益变动属于海南控股所持上市公司股份在本公司内部进行的非公开协议转让事项，海南控股已依照规定获得海南控股董事会批准，机场集团已经公司股东批准。
信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为机场集团具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债OB欧宝体育、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
本次权益变动后，海南控股于2021年12月上市公司转增股票发生权益变动时所出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的相关承诺由机场集团承接并维持有效。
信息披露义务人及一致行动人承诺：本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司名称 海南机场设施股份有限公司 上市公司所在地 海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层
信息披露义务人名称 海南省发展控股有限公司 信息披露义务人注册地 海南省海口市国兴大道西路 9号省政府办公区会展楼三层
拥有权益的股份数量变化 增加 □减少 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 否 □ 本次权益变动后，海南控股将不再是上市公司第一大股东 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 上市公司实际控制人为海南省国资委
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类： A股普通股股票 持股数量： 2,800,000,000股 持股比例： 24.51%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类： A股普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间：2023年6月19日签署协议转让协议，待通过上交所合规性确认后，交易双方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。 方式：协议转让
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否